Por Redacción YSKL
Los diputados de la Comisión de Economía de la Asamblea Legislativa, aprobaron este martes, una serie de reformas al Código de Comercio, cuyo objetivo es incluir elementos innovadores, que contribuyan a facilitar la realización de negocios en el país, dinamizando la economía, de manera que se aporte al crecimiento económico progresivo.
La iniciativa comprende modificaciones al concepto de “sociedad mercantil”, incluyendo dentro de su categoría de capitales a la “sociedad por acciones simplificadas” o “S.A.S.”, es decir, una persona jurídica, “resultante de la manifestación de una o más voluntades de personas naturales o jurídicas, provista de responsabilidad limitada hasta el monto de sus respectivos aportes, cuya naturaleza será siempre mercantil, independientemente de las actividades previstas en su finalidad”.
A diferencia de las demás, que requieren de al menos dos socios o accionistas, estas “podrán constituirse por declaración unilateral de voluntad de un solo accionista”.
Cabe aclarar que estos “en ninguna circunstancia podrán ser considerados como empleados o trabajadores de la sociedad, excepto que la sociedad celebre un contrato laboral con éstos en donde la circunstancia y condiciones consten por escrito.
Al respecto, se aclara que dichas sociedades estarán constituidas únicamente por formularios proporcionados el Registro de Comercio. Cabe señalar que, por iniciativa de los parlamentarios de la Comisión de Economía, los procesos de inscripción y matricula serán gratuito por el plazo de un año.
Entre los requisitos se menciona designación de una finalidad social, y en caso de incluirse “se entenderá que pueden realizar cualquier actividad ilícita”; asimismo, en caso de no atribuirse una denominación, “se hará responsables ilimitada y solidariamente a los administradores o representantes de la sociedad por los actos que celebren esas condiciones”.
“Además de los elementos aquí señalados, los instrumentos a través de los que se constituyan sociedades deberán contener formalidades, requisitos, condiciones o procedimientos especiales que, en su caso, establezca leyes especiales”, cita el anteproyecto.
En los casos de fraude a la ley o en perjuicio de terceros, si se determina que los accionistas y administradores “hubieren realizado, participado o facilitado los actos fraudulentos, responderán personal y solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los daños y perjuicios causados a la sociedad, sus empleados y demás afectados, con independencia de cualesquier otras responsabilidades civiles, administrativas o penales”.
La sociedad que se considere que pertenecen a microempresarios, no estarán obligadas a nombrar un auditor interno, externo o consejo de vigilancia; de lo contrario, las sociedades que exceden esta clasificación, “quedarán obligadas al nombramiento antes indicado para el ejercicio en el cual se excedió”.
Otro punto que se menciona es con relación a la fusión de sociedades salvadoreñas con extranjeras, siempre que estas cumplan con las disposiciones o trámites que establezca la legislación a la que se encuentren sujetas, “incluyendo los relativos al proceso de toma de decisiones sobre la fusión. En lo que respecta a las sociedades salvadoreñas le será aplicable lo establecido en el presente código”.
Con excepción de las S.A.S., la fusión entre sociedades deberá hacerse constar mediante “escritura matriz”, ante el Registro de Comercios, “surtiendo efectos a partir de su fecha de inscripción”.
Las disposiciones entrarían en vigencia tras 60 días de haber sido publicadas en el Diario Oficial.
